Versie 1. 01-02-2018

 

ALGEMENE VOORWAARDEN TAKESHAPE B.V.

 

Takeshape B.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder KVK 32121622

 

  1. Algemeen

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere opdracht aan Takeshape B.V. hierna te noemen ‘Takeshape’. 

 

  1. Definities

2.1 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn verklaard in de zin van artikel 7.400 e.v. BW. De werking van de artikelen 7:407 lid 2, 7:404 en 7:408 lid 2 is uitgesloten waarbij de ene partij, Takeshape (de opdrachtnemer) zich jegens de andere partij (de opdrachtgever) verbindt om ten behoeve van de organisatie van opdrachtgever advieswerkzaamheden te (doen) verrichten.

 

2.2 Opdracht: het leveren van organisatieadvies in de ruimste zin van het woord ten behoeve van het vaststellen, analyseren en oplossen van vraagstukken.

2.3 Opdrachtgever: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon die als wederpartij van Takeshape een overeenkomst heeft gesloten tot het (doen) uitvoeren van een opdracht.

2.4 Opdrachtnemer: Takeshape, die de opdracht heeft aanvaard en onder zijn verantwoordelijkheid uitvoert.

2.5 Opdrachtuitvoerder: Takeshape-medewerkers en/of de natuurlijke persoon of rechtspersoon die namens Takeshape belast is met de uitvoering van de opdracht.

2.6 Partijen: opdrachtgever en opdrachtnemer.

 

  1. Toepasselijkheid van deze voorwaarden

3.1 De bepalingen vastgelegd in deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle voorstellen, offertes en werkzaamheden in het kader van een opdracht van Takeshape.

3.2 Alle werkzaamheden die in het kader van een opdracht door opdrachtuitvoerders worden verricht, worden geacht handelingen door of namens Takeshape te zijn. Takeshape is gerechtigd bij uitvoering van de opdracht andere personen, rechtspersonen of derden in te schakelen. De keuze van de door Takeshape in te schakelen andere personen, rechtspersonen of derden zal, waar mogelijk en in redelijkheid geschieden in overleg met de opdrachtgever en met inachtneming van de nodige zorgvuldigheid. Takeshape is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van deze derden, behoudens opzet of grove schuld van Takeshape.

3.3 Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.

3.4 Indien enige bepaling in deze algemene voorwaarden of in de overeenkomst van opdracht nietig is, blijft de overeenkomst voor het overige in stand en zal de betreffende bepaling in overleg tussen partijen worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zo veel mogelijk benadert.

3.5 Takeshape is bevoegd deze algemene voorwaarden te wijzigen. Gewijzigde voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard indien opdrachtgever niet binnen 14 dagen nadat de gewijzigde voorwaarden hem zijn toegezonden of kenbaar geworden tegen de gewijzigde voorwaarden bezwaar heeft gemaakt.

 

  1. Uitgangspunten

4.1 Opdrachtuitvoerders houden zich aan de bij Takeshape geldende interne gedragsregels en uitgangspunten zoals opgenomen in de arbeidsovereenkomst, aanvullende interne regelgeving respectievelijk de bepalingen in een overeenkomst tot samenwerking of overeenkomst van opdracht.

4.2 Opdrachtgever zal handelen conform overeenkomst en zal afspraken nakomen.

 

  1. Totstandkoming van de opdracht

5.1 De overeenkomst van opdracht komt tot stand op het moment dat de door partijen ondertekende overeenkomst van opdracht dan wel de opdrachtbevestiging (schriftelijk, per e-mail, mondeling) door Takeshape is ontvangen. Als de door opdrachtgever ondertekende opdracht (nog) niet retour is ontvangen, wordt de opdracht geacht tot stand te zijn gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Takeshape op verzoek van opdrachtgever met de uitvoering van de opdracht is begonnen.

 

  1. Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door opdrachtgever

6.1 Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat Takeshape zijn werkzaamheden op adequate wijze kan uitvoeren. Opdrachtgever stelt opdrachtuitvoerders daartoe onder meer de benodigde informatie, feiten, middelen en faciliteiten ter beschikking ten behoeve van de uitvoering van de opdracht.

6.2 Indien de voor de uitvoering van de opdracht benodigde gegevens en informatie, feiten, middelen of faciliteiten, etc. niet, dan wel niet tijdig of niet volledig aan opdrachtuitvoerders zijn verstrekt, heeft Takeshape het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel de kosten ten gevolge van de vertraging bij opdrachtgever in rekening te brengen volgens de gebruikelijke tarieven.

6.3 Opdrachtgever dient Takeshape tijdig te informeren over voornemens, feiten en omstandigheden die relevant kunnen zijn voor de uitvoering van de opdracht.

 

  1. Geheimhouding

7.1 Opdrachtuitvoerders zijn gehouden aan een geheimhoudingsplicht zoals vastgelegd in de arbeidsovereenkomst respectievelijk overeenkomst van samenwerking of andere overeenkomst. Daarmee zijn zij verplicht tot geheimhouding en tot zorgvuldigheid in het omgaan met alle gegevens van opdrachtgever jegens derden. Takeshape spant zich in om de belangen van de opdrachtgever te beschermen.

7.2 Takeshape verplicht alle opdrachtuitvoerders deze geheimhoudingsverplichting na te leven en spant zich in ervoor te zorgen dat opdrachtuitvoerders de verplichting nakomen.

7.3 Opdrachtgever mag zonder toestemming van Takeshape geen mededelingen doen aan derden over de informatie, rapporten of documenten die door Takeshape ter beschikking zijn gesteld in het kader van de opdracht anders dan ten gevolge van een wettelijke of beroepsplicht.

 

  1. Intellectueel eigendom

8.1 Modellen, instrumenten, methodieken, software en andere producten die opdrachtnemer gebruikt en/of ontwikkelt of heeft ontwikkeld en/of deel uitmaken van de uitvoering van de opdracht en die in het adviesrapport of in andere resultaten van onderzoek zijn opgenomen, blijven het eigendom van Takeshape.

8.2 Verdere openbaarmaking en verspreiding door opdrachtgever kan alleen met instemming van Takeshape, onverminderd het bepaalde in artikel 7.3.

 

  1. Uitvoering van de opdracht

9.1 De opdracht wordt naar beste inzicht en vermogen alsmede volgens de eisen van professionaliteit en goed opdrachtnemerschap uitgevoerd door of namens Takeshape.

9.2 De uitvoering van de opdracht heeft het karakter van een inspanningsverplichting, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet zonder meer kan worden gegarandeerd, tenzij partijen expliciet afspraken hebben gemaakt over het te behalen resultaat.

9.3 Het te behalen resultaat is voor partijen objectief vast te stellen en slechts voor één uitleg vatbaar. De resultaatverplichting is vastgelegd in de overeenkomst van opdracht, voorstel, offerte of (raam)overeenkomst.

9.4 Takeshape kan in overleg met opdrachtgever een of meer opdrachtuitvoerders vervangen. Takeshape garandeert de continuïteit.

9.5 Tijdsplanning en kosten van de opdracht kunnen worden gewijzigd in geval van tussentijdse aanpassing van omvang van de opdracht, aanpak of werk­wijze, op basis van overeenstemming tussen partijen.

9.6 Wijzigingen in de opdracht of opdrachtuitvoering die leiden tot aanpassing van de overeengekomen doorlooptijd, kosten en/of kwaliteit, dienen door opdrachtgever te worden bevestigd.

9.7 Takeshape zal deze wijzigingen in de overeenkomst van opdracht bevestigen en opdrachtgever zal zijn instemming met deze wijziging bevestigen.

9.8 Indien opdrachtgever niet binnen een redelijke termijn zijn instemming met deze wijziging bevestigt, is Takeshape gerechtigd de overeenkomst te beëindi­gen zonder tot enige schadevergoeding jegens opdrachtgever gehouden te zijn.

 

  1. Duur en afsluiting van de opdracht

10.1 Er kunnen omstandigheden zijn waardoor niet van tevoren exact kan worden aangegeven hoe lang de doorlooptijd van het uitvoeren van de opdracht zal zijn. De doorlooptijd is mede afhankelijk van de kwaliteit van de informatie, feiten en middelen en de medewerking die Takeshape verkrijgt van opdrachtgever. Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid, gelden daarom alleen als fatale termijnen indien deze termijnen zijn overeengekomen.

10.2 De opdracht is in financiële zin afgesloten zodra de eindafrekening door opdrachtgever is voldaan. Indien Takeshape niet binnen een termijn van 20 dagen na dagtekening van de eindafrekening een reactie ontvangt van opdrachtgever, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.

 

  1. Tussentijdse beëindiging van de opdracht

11.1 Het is partijen toegestaan de overeenkomst voortijdig eenzijdig op te zeggen, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, indien één van hen van mening is dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaatshebben conform de overeenkomst van opdracht en eventuele latere aanvullende overeenkomsten.

 

De wens tot opzegging dient schriftelijk, per e-mail of mondeling, voorzien van motivaties aan de wederpartij te worden bekendgemaakt. Partijen mogen van de bevoegdheid tot opzegging slechts gebruikmaken indien, ten gevolge van feiten en omstandigheden die zich aan de invloed van de opzeggende partij onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. De tot dan toe verrichte werk­zaamheden mogen door Takeshape bij opdrachtgever in rekening worden gebracht, waarbij aan opdrachtgever, indien mogelijk en onder voorbehoud, de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Takeshape mag eventuele extra kosten in dit verband bij opdrachtgever in rekening brengen.

11.2 In geval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn op te zeggen, een en ander met behoud van rechten.

 

  1. Honorarium en kosten

12.1 Takeshape dient in de overeenkomst met opdrachtgever op te nemen op welke wijze de berekening van het honorarium plaatsvindt. Het is ook mogelijk voor het honorarium een vast bedrag af te spreken.

12.2 In de overeenkomst staan de tarieven aangegeven en is expliciet aangegeven welke projectgebonden kosten (zoals kosten voor secretariaat, reisuren, reis-en verblijfkosten, kosten huur locaties en apparatuur) zijn inbegrepen. Deze kosten kunnen, voor zover deze niet zijn inbegrepen, afzonderlijk in rekening worden gebracht op voorwaarde dat hierover afspraken zijn gemaakt.

12.3 Takeshape mag tussentijdse aanpassingen van tarieven en projectgebonden kostenvergoedingen doorberekenen, na overleg met en toestemming van opdrachtgever.

12.4 Tenzij anders overeengekomen, mag geen rente worden doorberekend in het honorarium.

12.5 Het honorarium, eventueel vermeerderd met projectgebonden kosten zoals vermeld in 12.2 en declaraties van eventuele derden, worden per afgesproken periode of na voltooiing van de opdracht aan opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen hierover andere afspraken hebben gemaakt.

12.6 Indien opdrachtgever een controle wenst te laten uitvoeren door een registeraccountant op de factuur van Takeshape, zal Takeshape hieraan medewerking verlenen. De kosten komen voor rekening van opdrachtgever.

 

  1. Betaling

13.1 Opdrachtgever dient te allen tijde, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan 20 dagen na factuurdatum, de factuur te voldoen op een door Takeshape daartoe aangewezen bankrekening.

13.2 Bij overschrijding van de betalingstermijn is het Takeshape toegestaan, nadat Takeshape opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Takeshape, opdrachtgever de wettelijke rente vanaf de vervaldag tot de datum van volledige betaling in rekening te brengen.

13.3 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, voor zover redelijk, die Takeshape moet maken als gevolg van het niet nakomen van de betalingsverplichtingen door opdrachtgever, komen ten laste van opdrachtgever.

13.4 Takeshape mag, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Takeshape aanleiding geeft, per omgaande een (aanvullende) zekerheid eisen in een door Takeshape aan te geven vorm. Bij het niet nakomen van het stellen van een (aanvullende) zekerheid door opdrachtgever, is Takeshape gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, onverwijld zijn werkzaamheden op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan Takeshape uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

13.5 Door Takeshape begrote bedragen zullen niet worden overschreden anders dan in overleg met en na uitdrukkelijke toestemming van opdrachtgever.

13.6 Takeshape brengt alleen de overeengekomen vergoeding in rekening bij opdrachtgever.

13.7 Meerwerk wordt na overleg met en acceptatie door opdrachtgever door Takeshape gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld.

 

  1. Klachten

14.1 Indien opdrachtgever een klacht heeft over verrichte werkzaamheden in het kader van de opdracht of over een factuurbedrag, dient hij binnen 30 dagen de klacht schriftelijk (per e-mail) aan Takeshape kenbaar te maken.

14.2 Indien opdrachtgever aantoont dat hij de vermeende tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon vaststellen, kan hij binnen 30 dagen na vaststelling de vermeende tekortkoming schriftelijk (per e-mail) alsnog aan Takeshape kenbaar maken.

14.3 Het indienen van een klacht ontslaat opdrachtgever niet van de betalings­verplichting, tenzij en voor zover Takeshape aan opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat Takeshape de klacht gegrond acht en er over een gewijzigde betalingsverplichting overeenstemming bestaat.

14.4 Indien Takeshape van mening is dat de klacht terecht is, kan Takeshape kiezen voor aanpassing van het factuurbedrag, het kosteloos verbeteren dan wel het opnieuw uitvoeren van de desbetreffende werkzaamheden, dan wel besluiten de opdracht niet meer of slechts gedeeltelijk uit te voeren.

 

  1. Aansprakelijkheid

15.1 Takeshape is aansprakelijk voor de tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Takeshape van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop opdrachtgever in het kader van de opdracht mag vertrouwen.

15.2 Deze aansprakelijkheid voor de schade is beperkt tot de hoogte van het bedrag van het honorarium dat Takeshape in het kader van de opdracht van opdrachtgever heeft afgesproken voor de tot dan toe verrichte werkzaamheden.

15.3 Bij opdrachten die een langere looptijd hebben dan 6 maanden, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het bedrag dat over de laatste 6 maanden is gedeclareerd.

15.4 Eventuele aanspraken van opdrachtgever dienen binnen 1 jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend.

15.5 Takeshape is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor derden, voortvloeiende uit de door opdrachtgever uitgevoerde adviezen van opdrachtnemer. De uitvoering van de verstrekte opdracht geschiedt uitsluitend ten behoeve van opdrachtgever. Derden kunnen daaraan geen rechten ontlenen.

 

  1. Geschillen

16.1 In de situatie dat er een geschil ontstaat tussen partijen in het kader van de opdracht, zullen partijen proberen dit geschil onderling te schikken.

16.2 Indien er geen overeenstemming kan worden bereikt, kan het geschil worden voorgelegd aan een in onderling overleg aan te wijzen onafhankelijke adviseur/mediator.

16.3 Indien het alsnog niet lukt om tot overeenstemming te komen, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechterlijke instantie.

16.4 Er is sprake van een geschil als bedoeld in 16.1, indien één van beide partijen dit in een aangetekende brief aan de wederpartij bericht.

 

  1. Toepasselijk recht

17.1 Op elke overeenkomst tussen partijen is het Nederlands recht van toepassing.

17.2 Alle geschillen tussen partijen zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Utrecht.

 

  1. Verzekering

18.1 Takeshape heeft zich op passende en gebruikelijke wijze verzekerd voor de navolgende risico’s: a. Beroepsaansprakelijkheid (risico’s die voortvloeien uit beroepsfouten).

  1. Bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van opdrachtgever).

 

 

 

  1. Omkoping en belangenverstrengeling

19.1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk.

19.2 Takeshape zal ervoor zorg dragen dat er geen belangenverstrengeling in welke vorm dan ook zal plaatsvinden tijdens de onderhandelingen over de totstand­koming van de overeenkomst noch bij de uitvoering van de opdracht.

19.3 In geval van mogelijke of schijn van belangenverstrengeling en/of conflicterende belangen zal dit voor het aangaan van de overeenkomst worden gemeld en worden besproken tussen partijen.

19.4 Takeshape dient zich ervan te vergewissen dat hiermee het belang van opdrachtgever is gediend en dat de eigen onafhankelijkheid blijft gewaarborgd.

 

  1. Vermeldingen in externe uitingen van Takeshape

20.1 Takeshape maakt in externe uitingen impliciet of expliciet geen melding van gegevens van opdrachtgever tenzij hiervoor door opdrachtgever toestemming is gegeven.

20.2 Takeshape mag in externe uitingen gebruikmaken van informatie over de uitgevoerde opdracht als referentie, tenzij opdrachtgever daartegen bezwaar heeft aangetekend.

 

Versie 1. 02-2018

ALGEMENE VOORWAARDEN TAKESHAPE B.V.

 

Takeshape B.V.

Amersfoort